Algemene voorwaarden
Syntacc Corporate Finance B.V. te Heerenveen
1 ALGEMEEN
In deze algemene voorwaarden wordt verstaand onder:
Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot dienstverlening en/of met haar een overeenkomst heeft gesloten.
Opdrachtnemer: Syntacc Corporate Finance B.V.
2 TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten welke door opdrachtnemer binnen het kader van haar onderneming worden aangegaan, en op alle offertes en/of aanbiedingen die binnen het kader van haar onderneming worden gedaan.
2.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien er voor zover zij schriftelijk tussen opdrachtgever en opdrachtnemer zijn overeengekomen.
2.3 Eventuele algemene voorwaarden van opdrachtgever zijn niet geldig. De toepasselijkheid daarvan wordt door opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3 TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1 Alle offertes en/of aanbiedingen van opdrachtnemer zijn vrijblijvend.
3.2 De overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt opdrachtnemer zich het recht voor de capaciteit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie.
3.3 Mocht de opdracht mondeling zijn verstrekt zonder schriftelijke opdrachtbevestiging, dan komt de overeenkomst tot stand op het moment dat opdrachtnemer de opdracht heeft aanvaard.
3.4 De overeenkomst komt in plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.
3.5 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard en/of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
4 MEDEWERKING DOOR OPDRACHTGEVER
4.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
4.2 Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot het moment dat de opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
4.3 Opdrachtgever is gehouden opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
4.5 Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde originele bescheiden met een formele status, zoals notariële akten, beschikkingen en overheidsvergunningen, aan opdrachtgever geretourneerd.
Waar noodzakelijk voor onderbouwing van de deugdelijkheid van verrichtte werkzaamheden worden van deze originele bescheiden kopieën opgenomen in de werkdossiers.
4.6 De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honoraria, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel zijn voor rekening van de opdrachtgever.
5 UITVOERING VAN DE OPDRACHT
5.1 Alle werkzaamheden die door de opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar haar beste inzicht en vermogen. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke personen de werkzaamheden worden uitgevoerd, doch neemt daarbij de door opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht. In geval personen met naam worden genoemd in de opdrachtbevestiging, wordt al het redelijkerwijs mogelijk gedaan om er voor zorg te dragen dat de betreffende personen beschikbaar zijn voor het verrichten van de werkzaamheden.
5.3 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Het toestemmingsvereiste geldt niet indien het verrichten van meer werkzaamheden valt binnen de zorgplicht van de opdrachtnemer.
5.4 Eventueel in de overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van de opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de overeenkomst op.
5.5 Indien opdrachtnemer derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover overeenstemming te hebben bereikt. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op opdrachtgever.
6 GEHEIMHOUDING
6.1 Tenzij er sprake is van een wettelijke- of beroepsplicht tot bekendmaking, is opdrachtnemer c.q. zijn de door opdrachtnemer ingezette personen verplicht tot geheimhouding tegenover derden.
6.2 Behoudens toestemming van opdrachtgever is opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
6.3 Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van de opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met een strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken.
6.4 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
6.5 Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 6.1 en 6.2, is opdrachtnemer, ter indicatie van de ervaring van opdrachtnemer, gerechtigd tot het vermelden van de verrichtte werkzaamheden aan klanten van opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7 INTELLECTUELE EIGENDOM
7.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt, ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd. Alle overige intellectuele eigendomsrechten, die reeds voor de datum van de overeenkomst met opdrachtgever aan opdrachtnemer in eigendom toebehoorden, blijven aan opdrachtnemer toebehoren.
7.2 Het is de opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, contracten en andere geestesproducten van opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij deze producten uitdrukkelijk (en schriftelijk vastgelegd) voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld.
7.3 Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.
8 HONORARIUM EN TARIEVEN
8.1 Het honorarium van de opdrachtnemer is niet afhankelijk van het resultaat van de verrichte werkzaamheden, tenzij anders overeengekomen in de opdrachtbevestiging.
8.2 Opdrachtnemer heeft het recht voor aanvang van de werkzaamheden en tussentijds de uitvoering van zijn werkzaamheden op te schorten totdat opdrachtgever een door opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt.
8.3 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8.4 Het honorarium en de tarieven van de opdrachtnemer zijn exclusief onkosten en declaraties van ingeschakelde derden, tenzij anders overeengekomen in de opdrachtbevestiging.
8.5 Het honorarium en de tarieven van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met onkosten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand, per kwartaal of per jaar na volbrenging van de werkzaamheden in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
9 BETALING
9.1 Betaling door opdrachtgever dient zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 14 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Nederlandse valuta door middel van overmaking ten gunste van een door opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
9.2 Indien opdrachtgever niet binnen de onder 9.1 genoemde termijnen heeft betaald, raakt hij bij het verstrijken van die termijn terstond van rechtswege in verzuim en is hij, zonder dat nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, over het gefactureerde bedrag vanaf dat moment de wettelijke rente verschuldigd tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke opdrachtnemer heeft.
9.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso-) kosten, die opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten last van opdrachtgever, de buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15% van het te vorderen bedrag met een minimum van € 90,-.
9.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de opdrachtgever naar het oordeel van de opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtnemer te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verder uitvoering van de opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welken hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
9.5 Ingeval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.
10 RECLAMES
10.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 14 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtgever te worden kenbaar gemaakt.
10.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
10.3 Indien een reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de reclame.
10.4 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
11 LEVERINGSTERMIJN
11.1 Is opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
11.2 Omdat de duur van de opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
11.3 De overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
12 OPZEGGING
12.1 Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
12.2 Opzegging dient schriftelijk door middel van een aangetekende brief aan de wederpartij te worden meegedeeld.
12.3 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door opdrachtgever, behoudt opdrachtnemer aanspraak op betaling van de declaraties voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.
12.4 De overeenkomst mag door ieder der partijen schriftelijk (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval dat de andere partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de ander partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien de ene partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de andere partij redelijkerwijs aannemelijk acht, of indien er een situatie is die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van een der partijen.
12.5 Bij beëindiging van de overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten van de andere partij onverwijld aan die andere partij terug te geven, onder het voorbehoud dat opdrachtnemer van elk document waarop de werkzaamheden zijn gebaseerd een kopie mag achterhouden, die bestemd is voor administratie van opdrachtnemer.
13 AANSPRAKELIJKHEID
13.1 Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van opdrachtnemer kan worden verwacht. Daar opdrachtnemer uitsluitend optreedt als intermediair tussen partijen en geen invloed uitoefent op besluitvormingen van partijen, sluit opdrachtnemer elke aansprakelijkheid uit die kan voortvloeien uit zijn dienstverlening voor opdrachtgevers. Indien opdrachtgever echter aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van de opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is opdrachtnemer voor de daaruit voortvloeiende direct schade aansprakelijk tot een van de bedragen zoals in sub a en sub b van dit artikel is vastgelegd, met dien verstande dat iedere aansprakelijkheid door opdrachtnemer wordt beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval door de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van opdrachtnemer wordt uitgekeerd.
Sub a In het geval van een opdracht tot bemiddeling bij verkoop en/of overname is opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal eenmaal het bedrag van het tussen opdrachtgever en opdrachtnemer overeengekomen vergoeding voor de betreffende transactie, tenzij er aan de zijde van opdrachtnemer sprake is van opzet of grove nalatigheid.
Sub b In het geval van een adviesopdracht of een opdracht tot begeleiding en/of nazorg, is opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen, tenzij er aan de zijde van opdrachtnemer sprake is van opzet of grove nalatigheid. Bij een adviesopdracht dan wel een opdracht tot begeleiding en/of nazorg, die een langere doorlooptijd heeft dan een half jaar, geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden van die opdracht.
13.2 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel is veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid van opdrachtnemer.
13.3 de in lid sub a en b van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperking wordt mede bedongen ten behoeve van de door opdrachtnemer voor de uitvoering ingeschakelde derden, die derhalve hiervoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking hebben.
14 VERVALDATUM
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en ander bevoegdheden van opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd, of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
15 AFSTAND VAN RECHTEN
Het niet direct afdwingen van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst door opdrachtnemer, zal de rechten en bevoegdheden van opdrachtnemer onder deze overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien deze schriftelijk is gedaan.
16 CONVERSIE
Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarende karakter op enige bepaling van deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel beroep kan worden gedaan.
17 NAWERKING
De bepalingen van deze overeenkomst waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen blijven binden.
18 STRIJDIGE CLAUSULES
In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
19 OVERMACHT
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het niet nakomen of niet tijdig nakomen van de verplichtingen uit overeenkomst in geval van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan al hetgeen daaromtrent in wet en jurisprudentie wordt begrepen.
In geval van overmacht zal opdrachtnemer die maatregelen treffen die in redelijkheid van hem gevergd kunnen worden.
20 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
20.1 Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
20.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en de opdrachtnemer, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar opdrachtnemer gevestigd is.
20.3 In afwijking van het bepaalde lid 2 zijn opdrachtgever en opdrachtnemer bevoegd overeen te komen om geschillen aan een college voor geschillen voor te leggen.
